I diritti particolari riguardanti l'amministrazione della società e le categorie di quote

Le società a responsabilità limitata continuano ad arricchirsi di nuovi tasselli normativi – di origine eminentemente eurounitaria – che spesso tendono a sfuggire ad una logica comune, salva sempre la centralità dell’autonomia statutaria e la sua affermazione nella funzione di cucitura e rifinitura del modello tipico. Nella facoltizzazione ad attribuire ai soci “particolari diritti” prende forma quella “rilevanza centrale del socio e dei rapporti contrattuali tra i soci” che proprio nella amministrazione delle società a responsabilità limitata trova uno dei suoi comparti di più forte emersione: la formula legislativa è volutamente ampia e generica, ma attraverso un’ampia ricognizione delle problematiche interpretative e applicative sollevate dalla giurisprudenza e dalla prassi notarile è stato possibile enucleare una casistica ampia e dettagliata, originale e in evoluzione tra conformazione della funzione amministrativa e concreto compimento di atti di gestione. Ci sono spazi di incertezza e di modulabilità ove vengono proposte soluzioni che attendono di essere consolidate dagli operatori: c’è spazio per fattispecie ibride? e quale legittimazione a non soci? si potrà apporre una condizione? c’è meritevolezza nella inclusione della regola della maggioranza? i diritti sono rinunciabili? quale portata riconoscere al diritto di sequela? In ultimo, dal diritto eurounitario il legislatore italiano ricava la nozione di PMI, ma la sua trasposizione nel contesto economico e sociale delle s.r.l. appare problematica e poco congruente. Sul piano applicativo da essa discendono una serie di misure eccezionali derogatorie e controverse: in particolare, verranno descritte le implicazioni connesse alla possibilità di emettere categorie speciali di quote prima solo in presenza di innovatività e poi per tutte le s.r.l. “aperte”. La scomposizione del rapporto sociale secondo le logiche della standardizzazione riavvicina ancora e nuovamente le s.r.l. – pur nella variante PMI – alle s.p.a. in un percorso evolutivo che ciclicamente si ripropone.